Le ragioni della trasformazione delle imprese e della loro struttura (Parte Prima)

termine

Il termine trasformazione aziendale descrive la riorganizzazione aziendale delle aziende.

Il termine “conversione” in questo contesto può essere definito come il cambiamento della forma giuridica della società senza liquidazione con l’instaurazione di una successione legale globale. La successione legale globale è importante perché ciò significa, tra l’altro, che tutti i rapporti contrattuali vengono trasferiti alla nuova o alle nuove società senza il consenso dei partner contrattuali coinvolti (una differenza fondamentale rispetto alla successione legale privata).

Le basi giuridiche rilevanti sono il Transfer Act (UmwG) e il Transfer Tax Act (UmwStG).

Ragioni della trasformazione aziendale

Le ragioni della trasformazione aziendale possono essere complesse. I singoli motivi o punti di partenza sono elencati di seguito:

• Cambiamenti nelle leggi fiscali e riorientamento dell’imposta sulle società in questa misura;
• eludere i requisiti di informativa e revisione di nuova introduzione;
• smantellamento/scioglimento degli assetti azionari esistenti e dei regolamenti sulle decisioni congiunte;
• Problemi di raccolta di capitali.
• Modifica delle circostanze di responsabilità (riduzione della responsabilità);
• modificare/sostituire la precedente gestione,
• pianificazione della successione / progettazione della successione;
• riorganizzazione e/o ristrutturazione;
• ristrutturazioni in tempo di crisi;
• Preparazione per acquisizioni o vendite dell’azienda.

Tipi di trasferimento

Il Transition Act (UmwG) prevede fusioni, separazioni (scissione, scissione, separazione), cambio di forma giuridica e trasferimento di beni. A seconda dell’obiettivo e dello scopo del trasferimento, l’UmwG determina l’esito legale complessivo o la successione legale speciale a seguito del diritto civile insieme alle relative forme di trasferimento. in dettaglio:

Fusione ai sensi dei §§ 2 e segg. UmwG

In caso di fusione (anche incorporazione), l’intero patrimonio della persona giuridica o delle entità trasferite per successione generale sono trasferite o ad una persona giuridica esistente (fusione per incorporazione) o ad una persona giuridica di nuova costituzione (fusione per nuova impresa) . La persona giuridica trasferita cessa senza liquidazione. Gli azionisti della persona giuridica trasferita ricevono a titolo di compenso azioni della persona giuridica acquisita o nuova (più in dettaglio “Le aree di applicazione, processo ed effetto della fusione ai fini dell’acquisizione o per la creazione di una nuova società (Parte 2 – Trasformazione della società).

Separazione ai sensi dei §§ 123 e seguenti UmwG

In caso di separazione, la persona giuridica ceduta può dividere i propri beni per proprio scioglimento o con esistenza continua. § 123 UmwG offre la possibilità di partizionare, isolare e isolare. Per contro, la scissione – analoga al consolidamento – richiede anche l’attribuzione di azioni o diritti societari nell’acquisire o nella nuova entità agli azionisti dell’entità trasferita (per maggiori dettagli si veda “Scorporo, Ramificazione e Separazione di Imprese”; Parte 3 – Trasformazione aziendale).

Modifica della forma giuridica ai sensi dei §§ 190 segg. UmwG

Ai sensi della Sezione 190 (1) UmwG, una persona giuridica può acquisire una forma giuridica diversa modificando la forma giuridica. In caso di modifica della forma giuridica, è coinvolta una sola persona giuridica e la sua identità viene preservata attraverso la trasformazione. Non vi è alcun trasferimento di asset. In breve: alla società precedente è stata data solo una nuova veste legale.

Trasferimento di attività ai sensi del § 174 e seguenti dell’UmwG

In caso di trasferimento di beni ai sensi degli articoli 174 e seguenti dell’UmwG, una persona giuridica trasferisce i propri beni mediante trasferimento totale o parziale a una o più persone giuridiche esistenti, che sono soggette a scioglimento senza liquidazione. Le attività possono essere trasferite solo in gruppi rigorosamente definiti, motivo per cui questa forma di trasferimento gioca solo un ruolo marginale.

Trasformazioni al di fuori della legge di trasformazione

In alcuni casi, potrebbero essere necessari trasferimenti al di fuori della legge sui trasferimenti. Questa esigenza sussiste in particolare se le parti coinvolte non sono in grado di trasferire e/o la costellazione di trasferimento non è fattibile e/o i requisiti formali e le specifiche della legge sul trasferimento per il trasferimento richiesto sono impraticabili o non realizzabili.

L’accumulazione dovrebbe essere qui citata come esempio (§ 738 BGB). In caso di cumulo, tutti i soci (eventualmente in cambio di compenso) lasciano la società. In alternativa, gli azionisti possono anche trasferire i diritti delle loro azioni nella società all’azionista acquirente. Tutti i beni ei debiti per legge del restante azionista aumentano quando il penultimo azionista esce, o quando tutti i diritti patrimoniali sono cumulati (successione legale universale).

Entità convertibili

Le persone giuridiche trasferibili sono persone giuridiche trasferite, acquisite o nuove persone giuridiche

• partnership e partnership;
• aziende
• cooperative registrate;
• associazioni registrate
• società cooperative di revisione;
• Compagnie di mutua assicurazione.

La convertibilità limitata è:

• Associazioni di categoria, in quanto persona giuridica ceduta;
• Persone fisiche che, in qualità di soci separati, subentrano nel patrimonio della società.

La combinazione e l’aggregazione in cui può essere effettuata la conversione dipendono dalle specifiche richieste dei soci e dei gruppi di società esistenti.

Sarò felice di rispondere a qualsiasi domanda tu possa avere in merito alle trasformazioni aziendali.